宁晓：将风险管理打造成为金融控股集团的核心竞争力

来源：金融时报

“十五五”规划纲要明确提出要“全面加强金融监管，构建风险防范化解体系，保障金融稳健运行”。当前，我国正处于从金融大国向金融强国跨越的关键时期，金融控股公司作为我国金融体系的重要组成部分，其稳健运行与竞争力提升尤为关键。良好的风险管理既是金融控股集团稳健运行的基石，也是其核心竞争力的重要来源，两者相辅相成。借鉴国际领先实践，构建具有中国特色的金融控股集团风险管理评价体系，强化风险合规管理能力，是推动金融控股集团高质量发展的重要路径。

金融控股集团加强风险管理的必要性

联合论坛由巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织与国际保险监督官协会（国际金融监管体系中的三大主要组织）于1996年共同组建，持续关注并研究金融集团的监管问题。2012年，联合论坛发布修订后的《金融集团监管原则》指出“2007年爆发的金融危机凸显了金融集团在维护全球和地区金融稳定中的重要地位”，同时强调需加强对金融集团，尤其是国际活跃集团的持续有效监管。

（一）金融控股集团的经营对风险管理提出了更高要求。金融既有管理和分散风险的功能，又自带风险基因。金融机构风险合规管理的重要性不言而喻，它是保障金融体系稳定、维护市场信心和实现可持续发展的核心支柱。金融控股集团是综合化和集团化经营的金融机构，在提升金融服务效率和协同效应的同时，其组织架构和业务模式较一般性金融机构更为复杂，也带来了单一金融机构之外的集团风险，对风险管理提出了更高的要求，金融控股集团的风险管理应该更加严格、具体和体系化。

（二）国际上主要国家建立了以风险为本的金融控股集团全面监管框架。国际上一些金融机构能够成为百年老店，基业长青，最重要的秘诀是稳健审慎。《金融集团监管原则》是联合论坛发布的具有广泛适用性的金融集团监管国际标准，其明确指出“监管机构应建立风险为本的、符合最低审慎标准的全面监管框架”。欧美和亚洲主要国家和地区对金融控股集团的风险管理也提出了明确的要求，通过加强公司治理、资本充足性和流动性管理、健全风险管理和内控体系、加强市场约束、提高透明度等举措，促进其稳健经营。花旗集团、汇丰集团、摩根大通等具有全球影响力的综合性金融集团，搭建了良好的公司治理结构，明确了清晰的发展战略，设立了完整的风险管理组织架构，制定了有效的风险管理策略，加强风险监测、评估和防控等风险内控管理体系建设，并提升数字化风控能力。

（三）国际竞争力的金融控股集团需要相匹配的风险管理能力。要拥有强大的金融机构，运营效率高，抗风险能力强，门类齐全，具有全球布局能力和国际竞争力。良好的风险管理是金融控股集团经营发展的必备要求。自2006年和2011年全国人大审议通过的第十一个和第十二个五年规划纲要分别提出要“稳步”和“积极稳妥”推进金融业综合经营试点以后，金融业稳步开展综合化经营，形成了多种组织形式的金融控股公司。2020年，《金融控股公司监督管理试行办法》等政策相继出台，金融控股公司进入规范发展阶段。但其发展历程较短且主要是在分业经营的基础上逐步形成的，又涉及银行、证券、保险、信托等多个领域，更应重视金融控股集团的全面风险管理特别是集团风险管理，建立与其经营和发展相匹配的有效集团治理和风险内控管理体系。

金融控股集团建立风险管理评价体系的意义和原则

为提高金融控股集团风险和内控管理水平，通过开展金融控股集团风险管理评价，促进其建立全面风险管理体系，健全内部控制机制，实现以评促改、以评促建的目的，保障金融控股集团高质量发展。

（一）金融控股集团风险管理评价体系的意义。开展金融控股集团风险管理评价是集团实现战略协同、资本高效配置和风险隔离的重要引擎。一是金融控股集团通过定期梳理风险管理状况，有利于董事会和管理层全面掌握并系统分析、识别集团存在的风险和问题，并将其作为查找风险和内控缺陷的重要手段；二是金融控股集团通过持续监测、评估风险，采取风险管理和内控管理措施，明确努力方向，不断提升集团风险管理和内控管理的有效性；三是金融控股集团可完善集团层面的公司治理、资本充足性和流动性、风险管理等相关机制，建立与银行等单一金融机构有差异的风险和内控管理体系，培育具有金融控股集团属性的风险管理文化，赋能其高质量发展。

（二）金融控股集团风险管理评价体系的原则。与银行等单一金融机构相比，金融控股集团具有业务多元、层级复杂、跨市场经营等特点，对其风险管理评价更强调系统性与穿透性，主要包括以下原则。

首先，坚持全面性与重要性相结合原则。金融控股集团开展风险管理评价范围应覆盖母公司和交叉业务的内部控制、风险管理等活动的全部过程及所有部门和岗位；同时金融控股集团开展风险管理评价需根据风险管理和内部控制的重要性确定重点内容，重点关注资本重复计算、集中度风险、交叉业务风险等，充分识别、评估、监控可能存在的集团层面风险，特别是风险传染、内部交易等问题。

其次，坚持客观性与独立性相结合原则。金融控股集团对集团层面及所属金融机构开展风险管理评价工作时，须在评价准则、覆盖范围、实施程序及运用方法等维度保持统一，以此确保评价过程准确规范、评价结果客观公允且具备横向可比性；此外，金融控股集团风险管理评价工作需由集团相关部门以独立身份牵头组织实施。

最后，坚持公正性与及时性相结合原则。金融控股集团开展风险管理评价时，须以业务实际发生情况为依据，严格遵循法律法规及监管要求，秉持客观公正、实事求是的原则实施评价；金融控股集团须按规定的频次持续开展风险管理评价，特别是在经营管理环境出现重大变动时，应及时重新组织开展评价。

金融控股集团如何建立风险管理评价体系

金融控股集团风险管理评价体系涵盖风险治理架构、内部控制体系、风险管理体系、资本充足性和流动性、风险集中度和内部交易、股权结构和风险转移六部分内容，包括定量指标和定性指标。

（一）良好的风险治理架构。良好的风险治理架构可以保障金融控股集团在日常运营中有效识别和应对风险。金融控股集团需重点评估其在风险治理架构方面的合理性。金融控股集团需加强党的全面领导，推动党的领导融入公司治理各环节；构建组织架构健全、职责边界清晰的集团风险治理架构，完善内部控制体系，保证有效发挥内部审计与合规管理职能；明确董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门及内部审计部门的风险管理职责划分，构建层级分明、衔接顺畅、制衡有效的风险管理运行机制。健全股东大会、董事会及其下设议事和决策机构设置，制定规范的议事规则与决策流程，明确董事会及董事、高级管理层及高级管理人员在风险内部控制中的职责范畴，涵盖关键岗位人员的专业经验与知识素养要求、风险管理体系的充分性与有效性建设、风险管理政策的制定完善以及良好风险管理文化的培育塑造等。

（二）健全的内部控制体系。健全的内部控制体系不仅能有效管控金融控股集团风险，还能助力其优化流程、提升服务质量和提升企业公信力。金融控股集团的内部控制体系是围绕经营管理目标，通过建立并推行系统化的内控政策、程序和方案，对风险进行有效识别、评估、控制、监测及持续改进的动态管理过程与运行机制。金融控股集团通过评估其内部控制政策及标准的合理性，进而掌握集团经营活动的安全性与稳健性，并将评估结果应用于审计领域。

金融控股集团需重点评估内部控制政策和内部控制体系的运行合理性，其中，内部控制政策评估包括制定集团明晰的内部控制政策，明确内部控制的原则和基本要求，并为制定和评审内部控制目标提供指导，内容涵盖母公司与子公司间、子公司之间内部交易和业务委托相关事宜、开发或销售综合金融产品事项等具体标准和操作流程。内部控制体系的运行评估包括集团的内部控制政策、内部控制标准等落实情况，涵盖风险集中度管理、内部交易管理、大股东风险转移等操作流程。此外，需将集团内部控制管理工作情况纳入内部审计的覆盖范围，通过定期开展专项审查与综合评价，检验集团内控体系建设的充分性及执行落地的有效性。

（三）完善的风险管理体系。完善的风险管理体系可保障金融控股集团的日常经营安全、防范化解风险、提升运营稳健性，是其可持续发展的核心支撑。需全面评估集团可能面临的各类风险暴露程度及风险管控能力等，识别并改进风险管控薄弱环节，进而提升经营稳健性。

一是评估风险管理政策的合理性。金融控股集团需评估风险管理政策、制度、机制的设立情况，包括集团层面风险容忍度和风险偏好政策制定、定期评估与检查风险管理政策实施机制、各子公司制定各类风险制度情况、建立并运行风险限额管理制度、子公司因利益冲突影响集团资本充足性的风险识别制度等，集团层面的风险管理方法、程序、标准与流程规范；应急管理体系应涵盖早期风险识别、应急情景分级管理和应急预案设计、压力测试和影响分析、各阶段应对措施的执行等。

二是评估主要风险的监测与应对机制的合理性。金融控股集团需评估主要风险的管理情况，包括风险限额管理制度的运行、开展压力测试和情景分析情况、战略风险评估和监测、交叉业务风险评估与分析，并加强对特殊目的实体以及表外业务带来的风险管控，评估集团整体风险状况监测结果的报告与应用的合理性。此外，为保证集团制定和实施符合自身风险管理状况的政策和制度，也需评估风险管理政策、制度与运营环境的匹配性。

（四）健全的资本充足性和流动性管理。资本充足性是金融控股集团抵御长期风险的“压舱石”，流动性则是保障其偿付的“生命线”。金融控股集团需全面评估集团层面和所属金融机构开展资本充足率和流动性管理的情况，保证金融控股集团的资本能够充分抵御其所面临的风险，满足业务发展的需要。

一是评估资本管理政策的合理性。金融控股集团需建立资本管理政策的审批流程，对资本进行主动管理，以保证集团和子公司保持充足的资本；资本管理事项需经董事会和管理层决策，资本管理决策应体现稳健的资本规划，并开展不同情景下的压力测试，实施资本充足性预警管理，建立资本应急补充机制。此外，集团需建立资本管理的内部审计机制，保证资本管理过程的完整性。

二是评估资本充足率的有效性。金融控股集团需制定集团的资本充足率计量、内部资本充足评估程序、资本规划和资本充足率管理计划。其中，集团需合理计量整体资本充足率，考虑双重或多重杠杆，审慎评估各类风险暴露、资本充足水平和资本质量，并考虑子公司协助母公司偿还债务的压力；建立稳健的内部资本充足率评估程序，并作为内部管理和决策的组成部分，根据业务战略和风险偏好组织实施日常资本管理工作；制定和组织实施资本规划和资本充足率管理计划，定期和不定期评估资本充足率，按程序审议资本充足率管理报告及内部资本充足率评估报告。

三是评估资本结构的合理性。金融控股集团需制定集团的资本总量、结构和质量管理计划，编制并实施集团资本规划和资本充足率管理计划，并保证集团的资本充足性能够在综合考虑集团风险与债务规模、风险资产增长等因素后，达到合理水平。金融控股集团需建立集团内部资本有效转移机制，评估内部资本分配的恰当性和有效转移的可行性。

四是评估流动性管理的有效性。金融控股集团及其子公司需设立流动性风险管理政策、程序和风险限额管理机制，明确流动性管理流程和资金管理计划，开展集团层面的流动性压力测试，建立计量、监测、报告和控制流动性风险的信息管理系统等，保证充足的流动性能偿还债务和覆盖固有成本等。

（五）完备的风险集中度和内部交易管理体系。风险集中度和内部交易管理是公司治理与内部控制的重要组成部分。金融控股集团需对内部交易和风险集中所带来的集团稳健性影响进行有效监测、评估和管控。

一是评估风险集中度管理的有效性。金融控股集团需建立完善的风险集中度管理体系，明确集团的集中度风险管理部门和内部控制专职机构，明确其事前审查的范围与审查项目及程序；评估风险集中管理体系运行的合理性，对高风险业务的集中交易制定相关规范，设置集团重大风险集中情况及其风险敞口的量化限制指标和报告机制，对风险集中度及趋势进行分析，并适当进行信息披露。

二是评估内部交易管理的有效性。金融控股集团需建立完整的内部交易管理体系，用于衡量、监控和管理内部交易的标准、流程、规范；其涵盖交叉持股、委托交易、内部短期流动性集中管理，主要股东的风险暴露，子公司间的担保、贷款或承诺，子公司间的资产买卖等。需建立完善的关联交易风险管理体系，设立集团内部交易管理标准并进行事前审批，对重大内部交易进行量化评估和动态监控，并建立完善的内部交易管理内控体系和管理信息系统与报告机制。

（六）透明的股权结构和有效的风险转移管理。清晰的股权架构是有效公司治理的前提，完善的风险转移管理是金融控股集团稳健发展的基础。金融控股集团需建立股权结构和风险转移管理的政策、机制并加强日常管理。

一是评估股权结构的透明性。金融控股集团需保证重点股权结构清晰透明且保持稳定，构建的组织管理架构既要具备透明度，又要与集团整体战略布局、风险管控框架相契合，同时建立明确的内部报告路径等信息沟通和传导机制。需建立股东出资情况的评估机制，包括选择重要股东时需考虑重要股东的穿透式识别、股权结构的透明度、股东的财务稳健性、入股资金的来源、商业行为的诚信情况；集团与所属子公司、子公司之间是否存在循环出资、相互出资、多级出资，所属金融机构需依法披露股东现状及股权变动情况等。此外，当集团架构发生重大变化时，需制定相关方案，并评估调整的可行性，以保证业务和经营的稳定性。

二是评估风险转移管理的有效性。金融控股集团需建立风险转移管理体系，包括集团与股东之间、集团内部之间。其中，需建立识别和管理集团内部潜在利益冲突的政策和制度，内容涵盖信贷支持、收益共享、子公司向母公司中长期分红等。需建立风险转移管理机制，包括集团内部潜在利益冲突的定期报告和审查机制，定期分析集团与特殊目的实体、表外业务等关系的性质，按期监测特殊目的实体的使用、风险敞口以及流动性、声誉传播渠道等。