监管层“穿透式”监管再向前一步!

　　7月8日，《国际金融报》记者从相关渠道获悉，为严厉打击银行保险机构股东股权违规行为，以及通过关联交易进行利益输送等乱象，中国银保监会办公厅于近日下发了《关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（下称《通知》）。

　　“这是监管层近年来的常规性动作，目的是维护金融市场稳定发展、防范金融风险。”中央财经大学中国保险市场研究中心主任郝演苏称。

　　国务院发展研究中心保险研究室副主任朱俊生认为，此次整治行动很可能与近期的包商银行事件有关。“包商银行大量资金被大股东违规占用，形成逾期，导致出现较为严重的信用风险。这虽是个案，但也暴露出一定的行业共性问题，即公司治理存在缺陷，在一定程度上存在股东资质不合规、股权管理不到位以及违规关联交易等问题”。

　　也有不少业内人士对记者表示，《通知》一出，个别激进公司将无处遁形，甚至将直接影响其业务规模和利润。

　　机构自查自纠+监管现场检查

　　《通知》明确，本次专项整治工作分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。检查范围为被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。

　　检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。

　　按照《通知》要求，银行险企需重点关注《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）和《保险公司股权管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第5号）出台后的股权和关联交易情况。

　　民生银行研究院研究员郭晓蓓对《国际金融报》记者分析，《通知》出炉，说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。对于各家银行、保险公司等金融机构而言，尽管精准识别不正当的关联交易以及股权管理中各种绕开监管的猫腻行为的难度很高，但是这次专项整治行动将对有关违法违规行为乃至想法起到震慑作用。

　　严查股权违规、关联交易

　　聚焦到保险机构。从《通知》关于保险公司股权和关联交易专项整治工作要点内容来看，此次保险公司主要排查五类股权问题和三类关联交易问题。

　　其中，五类股权问题包括：

　　1. 股权获得是否符合规定要求。例如，是否存在投资人通过收购股东的控制权间接取得保险公司股权；保险公司是否存在股东未如实报告控股股东、实际控制人及其变更情况、股东之间关联关系，造成超比例持股的情形等。

　　2. 股东资质是否符合规定要求。

　　3. 资金来源是否符合规定要求。包括三个方面：一是投资人取得保险公司股权，是否使用来源合法的自有资金；是否存在投资人通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定的情形；二是投资人为保险公司的，是否存在利用其注册资本向其子公司逐级重复出资的情形；三是投资人是否存在挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资的情况。

　　4. 股东行为是否符合规定要求。同样包括三方面：一是股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权；二是控制类股东是否存在利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方合法权益的情形；三是股东是否如实向保险公司告知其控股股东、实际控制人及其变更情况以及股东之间的关联关系。

　　5. 股东质押保险公司股权是否符合规定要求。例如，保险公司是否存在股权质押、冻结比例过高，股权变动频繁，股权结构不稳定的情况等。

　　近年来，原本中性的关联交易在实践中被“玩坏”，成为保险业乱象的症结之一。对此，《通知》提到，保险公司关联交易的排查要点包括关联交易制度建设；关联交易审查和风险管控；以及关联交易报告和信息披露。

　　其中，在关联交易审查和风险管控方面主要包括：是否存在向关联方进行利益输送，是否存在通过关联方交易损害保险公司利益的情形；资金运用类关联交易是否符合监管比例要求；是否存在未识别的关联交易等。

　　对此，郭晓蓓指出，关联交易有利于减少信息不对称，降低交易成本，监管层也不会对关联交易采取“一刀切”。

　　“激进派”险企或受影响最大

　　对保险公司来说，股权过于分散，容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题，制约公司发展。但如果股权过于集中，不利于发挥制衡作用，容易产生损害小股东利益的问题，甚至有可能进行不正当的利益输送，对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。

　　股权问题至关重要，银保监会也多次出台股权整治等监管措施。2018年，原保监会发布了《保险公司股权管理办法》，本着审慎监管的原则，将单一股东持股比例上限由51％降低至1/3。同时，按照分类监管原则，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为控制类（持股比例1/3以上，或者其表决权对股东会的决议有控制性影响）、战略类（持股比例15％以上但不足1/3，或者其表决权对股东会的决议有重大影响）、财务Ⅱ类（持股比例5％以上但不足15％）、财务Ⅰ类（持股比例不足5％）四个类型，并以此为基础进行制度设计。类别不同，资质要求不同，审查重点不同，施加的监管措施也不同。

　　尽管如此，仍然不排除有个别激进的公司存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上；资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本；违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。

　　据《国际金融报》记者不完全统计，从2017年12月至今，共有利安人寿、华海财险等五家保险公司因股权违规被银保监会撤销增资许可或要求转让所持有险企股份。

　　在北京某保险科技公司高管赵一博（化名）看来，激进的保险公司往往都有一个共同特点，即大股东喜欢搞资本运作，大多是房地产和金融行业，对保险现金流垂涎以及对保险牌照渴求。

　　对于此次专项行动对激进险企的影响，赵一博直言不讳，“《通知》的出台，对个别激进险企来说，无疑是致命打击，业务规模和利润都会大幅下降。”

　　“相比之下，大型国有金融机构（险企）由于股权相对集中，很少形成违规股权。同时，大型国有金融集团的内控措施相对严格，关联交易约束情况也相对较优。”有受访行业人士说。