《保险机构独立董事管理办法》

　　控股股东就是老大，独董形同虚设，才有了很多投资变形、业务违规、高管罢免、治理缺失等不正常的怪现象。7月9日晚间，银保监会公布《保险机构独立董事管理办法》，剑指行业公司治理风险，强化保险机构公司治理监管！这是对2007年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》的一次全面修订。时隔11年，监管机构再次把公司治理的焦点放在了“独董制度”上。

　　独董要独立！不能成摆设！

　　智慧君认为，《办法》的修订是对公司治理风险的一种防范，这给行业敲响了一个警钟，即独立董事不是保险机构的“摆设”。而监管也给出了修订的理由：

　　第一，重视金融机构公司治理问题，独立董事制度至关重要。

　　第二，独董制度不完善。随着行业发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。

　　据智慧君了解，《办法》共8章56条，主要是针对的是：保险机构独立董事独立性不足、勤勉尽职不到位、专业能力欠缺，以及履职配套机制不健全等方面的问题。

　　那么，从《暂行办法》到《办法》用了11年，其中有何不同？主要体现在5方面：

　　一是完善了制度的适用范围及独立董事设置要求；

　　二是优化了独立董事的提名及任免机制；

　　三是明确了独立董事的权利义务及履职保障；

　　四是建立了独立董事履职评价和信息公开机制；

　　五是健全了对独立董事及相关主体的监督和问责机制。

　　还值得注意的是，《办法》规定，中国保险行业协会负责保险机构独立董事人才库建设，目前人才库建设工作已经基本完成，正在进行系统调试。正式上线后的独立董事人才库将成为独立董事人才资源平台、履职评价平台、信息公开平台、履职监督管理平台。

　　这意味着，社会公众、保险机构、监管机构未来都能在此平台，查看独立董事的信息、进行履职评价等等。

　　独董如何保证独立？银保监会给支招！

　　众所周知，独立董事一般都是某一领域的专业人士，他们督促管理层合规经营，对重大事项发表独立的意见。但现实情况是，确实存在着一些公司会干涉独立董事的意见。如果独立董事不能独立发表意见，存在的意义又何在呢？

　　另一个角度，如果独立董事不能独立发表专业意见，就可以被称为履职不当，也就是失职。今年6月7日，金亚科技财务数据造假案中，证监会对金亚科技2014年年度报告签字独立董事周良超给予警告，并处了25万元的罚款。保险公司的独立董事也要当心了。

　　因此，让独立董事有充分独立性发表独立的专业意见，是独董制度有效存在的前提，监管同样注意到了这一点。

　　据了解，银保监会修订的《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范：

　　1、提名环节

　　为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。智慧君认为，这在一定程度上能避免拥有充分投票权的大股东干涉独董意见。

　　2、选举环节

　　规定保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50％的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。

　　3、投票环节

　　进一步完善了独立董事的职权，同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票，或认为发表意见存在障碍的，有向监管机构报告的权利。明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。

　　这意味着，银保监会在一定程度上开拓了独立董事和监管的沟通渠道，确保保险机构公司治理合规、稳健。

　　4、履职保障

　　对保险机构保证独立董事知情权做出了具体要求。同时，明确了保险机构及相关人员对独立董事履职的支持配合义务，及未尽配合义务的追责机制，增加了在履职障碍不能消除时，独立董事向监管机构报告的权利。

　　重大关联交易面前不能充当老好人！独董必须发表意见！

　　还记得不久之前，多家保险公司因为关联交易遭到处罚。这一次，独董制度的存在或许为监管带来更多的信息。

　　《办法》明确规定，保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东（大）会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。

　　这和以上所说的“独董有向监管机构报告的权利”不同，当独立董事面对保险公司重大关联交易时，独立董事必须发表意见，如弃权和反对，则应当提交书面意见，并且还要向监管报告。

　　此外，《办法》还增加了保证独立董事知情权的具体措施，要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度。建立了独立董事向监管机构报告制度。

　　“在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。要求独立董事每年直接向监管机构提交关于公司治理问题的报告。”《办法》指出。

　　方方面面都体现了一个中心，即独立董事的权利多了，责任也更大了。

　　独董不是想当就能当！这些人当不得！

　　根据《办法》，独立董事应当具有独立性，有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事：

　　第一，近3年内在持有保险机构5％以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

　　第二，近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

　　第三，近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员；

　　第四，近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东；

　　第五，在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；

　　第六，银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。

　　此外，独立董事最多同时在4家境内外企业担任独立董事；在正式任职前，应当取得中国银保监会任职资格核准。

　　注意

　　根据监管规定，各保险机构应当按照《办法》的要求，在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。对于存在持股50％以上控股股东的保险机构，应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果，调整董事会人员构成及独立董事人数。