美亚再推并购保证险 收购激增面险种缺位尴尬

白银大赛千万实盘资金派送中 2013年10月19日 11:33   来源: 中国行业研究网   网友评论(人参与

  从早期联想12.5亿美元收购IBMPC业务的经典案例,到最近双汇71亿美元并购美国史密斯费尔德公司,中国企业的海外并购步伐越来越大。德勤近日发布报告显示,2013年上半年中国企业海外并购合计发生98宗交易,涉资353亿美元,无论在数量还是金额上均创新高。

  不容忽视的是,与成交量和成交金额一同飚升的还有并购中存在的各种风险和不确定性,包括系统、政治、合规、管理、预算及定价、趋势研判、尽职调查等诸多因素,而其中风险强度最高的非尽职调查莫属。

  据了解,此前中国企业海外并购的尽职调查通常仅涉及法律和财务两个方面,随着失败案例的逐步增多,企业开始聘请人力资源、风险管理机构等专业人士参与其中。也正是看准了国内市场在保险方的空白,国际保险业巨头美国国际集团(AIG)将其在国际市场上运作仅10余年的并购保证保险由其中国全资子公司美亚保险带进国内市场,承保因卖方违反在业务出售过程中作出的陈述与保证而承担的责任或因此导致的损失。

  美亚国内首推并购保证险

  获取新的技术实践、获取资源和资产以及扩展海外市场是当前中国企业热衷海外并购的主要目的。

  有数据显示,在过去20年间,全球大型企业并购中只有50%达到预期效果,而中国海外并购不成功的比例则达到60%以上,损失数额巨大。

  据AIG兼并与收购业务亚洲区负责人MichaelTurnbull介绍,在冗长复杂的并购协议中,通常有一个章节要求并购交易的买卖双方做出各项陈述和保证,包括并购标的公司运营、业务运作、股权结构、财务、税务、环保、知识产权等诸多信息,如卖方违反其所作的陈述和保证,需按约定向买方承担违约赔偿责任。这在企业并购中扮演着重要角色,在实际交易过程中,买方虽可通过多种渠道进行尽职调查获取更多信息,但受买卖双方信息不对称等因素影响,并购风险依然难以完全避免。

  为此,AIG针对参与并购交易的主体分别设计出买方和卖方两款保单。这两款保单的区别在于:针对卖方的保单可以承保卖方由于非故意错误陈述导致的赔偿责任;而针对买方的保单则可以承保买方因卖方的错误陈述(无论故意与否)可能遭受的损失。买方可依据保险合同直接向保险公司提出索赔,而无须向卖方追偿。

  “因赔偿范围不同,现在我们所售的90%都是买方保单,但就实际交易而言,卖方在很多情况下也需有保险来保障。如卖方本身仅是财务投资者,并未参与到公司管理中去,当其出售股权时不一定情愿就公司内容做出陈述与保证,这在一些PE中较为常见;或者卖方在财务上已陷入困境,此时即便愿意给出陈述与保证,对买方也无太大意义,这种情况下就可依靠保险用第三方资本做背书。”AIG特殊金融部核保经理周以诺说道。

  从市场反映来看,相较卖方,越来越多的买方对并购保证保险表现出兴趣。一方面,在海外并购中,当买方进入陌生国家,面对陌生司法环境的时候,它们会希望有一张在国内由保险公司签发的保单,以便发生状况时有资源去应对。另一方面,当国内企业跨境只收购某公司部分股权时,买卖双方实则在共同运营一家合资公司,如果此时买方想要诉卖方的话,会为双方合作蒙上阴影。

  此外,在产品的定价策略上,AIG所推出的并购保证保险将责任限额的最高限额设定为5000万美元(保险期间累计),保险费通常是责任限额的1.5%到3.5%,因国内司法环境尚不够成熟,费率一般设定在2%左右。且因买方所承受的风险较卖方更大,买方保单也相对贵一些。

  据悉,依照已经完成的交易,较多的保险责任金额占到交易金额的20%到40%,据此推算,交易金额范围约在1.25亿美元到2.5亿美元左右的并购案例可能更适合此款产品。

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(责任编辑:祝玉婷)

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