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合众人寿戴皓:取消IPO审核“200人”上限

2013年03月01日 10:42 来源: 金融界网站 【字体:

  金融界网站讯 A股IPO(首次公开发行上市)审核已暂停近5个月,证监会在昨日召开的新闻发布会上表示,IPO重启尚没有明确时间表。证监会给出了第四轮新股发行体制改革的五大思路,其中包括修订完善相关制度,细化信披要求,淡化对上市公司盈利能力的判断;开展IPO专项核查工作,并结合工作要求在今后的工作中把检查中取得的经验落实到日常工作中去,规范中介机构和发行人的相关行为等内容。正值证监会积极为IPO“泄洪”之际,经济界政协委员、合众人寿董事长戴皓在今年的两会提案上聚焦IPO审核问题,提出《关于放开IPO审核的“200人”上限问题的提案》,戴皓建议取消IPO审核的“200人”上限,解冻非公有制金融企业员工持股计划,放开员工持股关于人数的限定。以下是提案全文:

关于放开IPO审核的“200人”上限问题的提案

合众人寿保险股份有限公司董事长 戴皓

  “200人”问题源起于2006年1月1日起开始施行的《公司法》修订版。《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”,首次对股份有限公司的发起人人数设置了200人的上限。“200人”从此成为一条不能逾越的红线。证监会态度十分坚决,对申请IPO即“首次公开发行”的公司,只要股东人数超过200人,就不再核准上市。这些公司要想上市,只能削足适履,减少股东人数。在超限股东处理的过程中,一些公司曾采用委托持股(即股份代持)、组建员工持股公司、信托持股等办法,后因权属不清等问题被明令禁止,剩下的只有股权转让和股权回购。但这两条路在实践中也很难走通,无论是转让还是回购,都会在公司引发地震,弄得人心涣散,凝聚力、竞争力大大降低。前几年一些公司强行回购引发了旷日持久的信访与诉讼,留下的后遗症至今还没有消除,不仅影响了公司的健康成长,同时也给社会带来了不稳定因素。而且,“强行回购”也不符合《宪法》精神与《公司法》、《物权法》的相关规定,有违法之嫌。证监会显然也意识到这样做会产生纠纷和法律、道德风险,因此“不鼓励上市前强行清理”。一方面股东超200人不核准上市,另一方面也不鼓励进行清理,这样就把2006年1月1日前设立且股东超过200人的数万家股份公司,挡在了股市门外,使这些公司失去了优化重组、发展壮大、健康成长的机会,已有员工的股权或期权的流动也受到很大限制,股份需要流动的天然属性也被扼杀。

  事实上,取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋。目前在欧盟国家中,绝大多数国家的公司法都已没有公司股东最高人数的规定,只有法国、爱尔兰、卢森堡等少数国家尚保留旧制;日本2005年颁布的《公司法》对公司发起人数没有规定;我国台湾地区2001年修订的《公司法》也取消了对股东人数的限定;至于美国,倒还有一个500人的上限,美国国会有关议员提议新法案,建议放宽500人的上限,扩大至1000人甚至2000人。由此可见,股东人数上限设定并不是公司法的铁律,完全可以因时因地制宜。

  值得一提的是,去年10月,中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》,该办法为中小微企业进入场外市场融资提供了可操作的依据,为股东超200人上限的公司在新三板挂牌进行股份转让交易打开了一扇门。但我认为这还不够,A股市场 IPO审核的“200人”上限也需要突破,主板市场的大门也应该向这些公司打开。

  突破“200人”上限、实施员工持股制度,一是可以充分调动员工的积极性,让员工分享公司的成长价值,有利于形成长效激励机制。二是有利于强化企业的监督约束机制,可以带来高效率的治理结构。因此,向国家有关部门提出如下建议:

  第一,重新研究“200人”上限问题,并修订《公司法》、《证券法》中的相关规定。

  第二,解冻非公有制金融企业员工持股计划,放开员工持股关于人数的限定,在制度性或原则性的框架下,允许非公有制企业在实践中不断探索、不断创新。

  机构来源:合众人寿

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