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证监会:保荐机构需充分揭示发行人主要风险

http://www.jrj.com     2009年03月28日 18:04      中国证券报·中证网
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    证监会有关负责人说,发行保荐工作报告侧重于过程,发行保荐书侧重于结果,二者共同反映保荐机构及其保荐代表人尽职推荐发行人证券发行的全过程。十七条保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程,包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

  证监会27日公布的两个规则要求保荐机构在提交发行保荐书时,除就发行人是否符合发行条件发表意见外,还需全面说明尽职推荐发行人的主要工作过程,详细说明发行人主要问题及解决情况,充分揭示发行人面临的主要风险。此外,还加强了对保荐工作底稿的规范。

  上述规则名为《发行证券公司信息披露的编报规则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称《发行保荐书内容与格式准则》)和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(以下简称《保荐工作底稿指引》),将于2009年4月1号施行。证监会有关部门负责人强调,两个规则是保荐办法的配套性规则,基础制度的重要组成部分,与IPO重新开闸、新股发行制度以及询价制度的改革“没有关联”。

  上述负责人介绍,实践中,有的发行保荐书多为对发行条件的简单罗列,缺乏对问题的深入分析,也未能揭示问题解决的过程,由此带来的问题是发行保荐书流于形式,未能充分发挥其应有的作用。《发行保荐书内容与格式准则》将保荐机构尽职推荐发行人证券发行的工作分别反映在发行保荐书、发行保荐工作报告两个文件中。其中,发行保荐书主要要求保荐机构对发行条件、发行人存在的主要风险,保荐机构与发行人的关联关系,保荐机构的推荐结论等事项发表意见,发行保荐工作主要反映保荐机构尽职推荐发行人的工作过程,包括项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。“换言之,发行保荐工作报告侧重于过程,发行保荐书侧重于结果,二者共同反映保荐机构及其保荐代表人尽职推荐发行人证券发行的全过程”。

  《保荐工作底稿指引》则针对了实践中,相当数量的保荐工作底稿制作简单,基本为材料汇编,不能完整反映项目进行的整个过程,对重要事项、公司存在问题和风险的记载严重欠缺等情况,加强了对保荐工作底稿的规范,要求工作底稿应当真实、准确、完整反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

  《发行保荐书内容与格式准则》、《保荐工作底稿指引》在4月1号全面施行后,对于新申报项目,保荐机构应同时报送发行保荐书、发行工作报告并相应编制工作底稿;对于在审项目,保荐机构应当重新梳理一遍,根据新规则出具发行保荐书、发行保荐工作报告并相应补充编制工作底稿。

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